08:57
+1 C°
Пробки:   баллов
$
61.3222
75.6532

Новые правила предоставления информации акционерам

13 февраля 2018 года
2073
Новые правила предоставления информации акционерам
30 июля 2017 года вступили в силу изменения законодательства, устанавливающие новые правила предоставления документов и информации акционерам1. Ранее действовавший порядок предусматривал практически безграничные возможности для получения акционерами конфиденциальной информации о деятельности компании. Столь широкие информационные права акционеров не только создавали предпосылки для неконтролируемого распространения коммерческой информации, но и часто являлись орудием гринмейла в руках недобросовестных акционеров. Новые нормы, серьезно ограничивающие информационные права, призваны защитить акционерные общества от подобных рисков.

Предлагаем ознакомиться с новым порядком, пошагово рассмотрев действия общества при ответе на поступившее требование акционера.

1. КТО ТРЕБУЕТ ИНФОРМАЦИЮ?

Во-первых, общество должно установить лицо, обратившееся с требованием о предоставлении информации, и объем прав такого лица.

Правом на получение информации обладает акционер, и, в первую очередь, общество должно установить, является ли таковым лицо, запрашивающее информацию. Ранее действовавшие правила, установленные Законом Об АО2, не регламентировали порядок такого подтверждения. В то же время Указание Банка России от 22.09.2014 г. № 3388-У устанавливало, что акционер, права которого учитываются в депозитарии, должен приложить к своему запросу выписку со счета депо, а факт владения акциями акционером, учитывающим права у регистратора, должен быть подтвержден обществом самостоятельно3.

Прежде чем описать новый порядок установления статуса лица, направившего запрос, необходимо обратить внимание на произошедшее концептуальное изменение — акционер теперь вправе запросить только те документы, которые относятся к периоду, когда он владел акциями общества. Ранее, как мы помним, акционер вправе был получить информацию и документы о любом периоде деятельности общества, в том числе и о том, когда он еще не являлся акционером.

Итак, новые правила предусматривают, что если акционер запрашивает документы, относящиеся к прошлым периодам деятельности общества, то он самостоятельно должен подтвердить, что являлся акционером в указанный период, приложив к требованию справку по своему лицевому счету в реестре или справку по счету депо. Стоит отметить, что практически любой документ общества изготовлен ранее даты направления акционером своего требования о его предоставлении, и, следовательно, формально относится к прошлому периоду деятельности общества. Но могут встретиться и документы, относящиеся к текущему периоду, например, действующая редакция устава. Для таких случаев новые правила не содержат каких-либо предписаний и, на наш взгляд, вполне применимы ранее действовавшие: статус акционера подтверждается самим акционером только в том случае, если он учитывает свои права в депозитарии.

1.2. Установив, что лицо является акционером общества, необходимо определить, каким количеством акций оно обладает. Для правильного определения объема предоставляемой информации нас будут интересовать 3 категории акционеров:

1) акционер – владелец любого количества акций любой категории (типа);

2) акционер – владелец не менее 1 % голосующих акций;

3) акционер – владелец 25 и более процентов голосующих акций.

Как мы видим, по сравнению со старым порядком добавилась еще одна категория акционеров — владельцы от 1 % до 25 % голосующих акций.

Как и прежде, необходимое количество акций может принадлежать как одному акционеру, так и нескольким акционерам, направившим совместное требование.

2. КАКУЮ ИНФОРМАЦИЮ ТРЕБУЕТ АКЦИОНЕР?

Во-вторых, обществу необходимо определить, имеет ли обратившееся лицо доступ к запрошенной им информации.

Действовавший ранее порядок предусматривал открытый перечень информации, подлежащей предоставлению акционерам: общество обязано было предоставлять любые документы, которые оно должно хранить в соответствии с требованиями законодательства и своих внутренних документов. Лишь документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний правления могли получить только акционеры, владеющие не менее 25 % голосующих акций.

Еще одним концептуальным изменением стало то, что закон теперь четко определяет перечень информации и документов, подлежащих предоставлению каждой категории акционеров, оставляя перечень открытым лишь для определенных случаев.
Давайте рассмотрим эти перечни.

• 1 %

Акционеры – владельцы акций любой категории (типа) в объеме менее 1 % голосующих имеют право доступа к строго ограниченному перечню документов, установленному пунктом 1 ст. 91 Закона Об АО. К таким документам, например, относятся: устав общества, решения о выпуске ценных бумаг, протоколы общих собраний акционеров, годовая бухгалтерская отчетность и пр. Перечень, по сравнению с действовавшим ранее, не включает, например, информацию о сделках общества, о решениях совета директоров, о правах на имущество, находящееся на балансе, и пр. Такие акционеры теперь не вправе запрашивать копии договоров, заключенных обществом, право на получение которых они имели до недавнего времени.

от 1 % до 25 %

Акционеры – владельцы от 1 % до 25 % голосующих акций имеют более широкие права и дополнительно к перечню, предусмотренному п. 1 ст. 91 Закона Об АО, получают доступ к другим документам и информации. Информационные права владельцев указанного пакета акций разнятся для акционеров публичных и непубличных обществ, причем акционерам непубличных обществ законом предоставлены гораздо более широкие возможности.
ПАО.

Акционеры ПАО, владеющие от 1 % до 25 % голосующих акций, дополнительно получают доступ к:

- подробной информации, касающейся крупных сделок общества и сделок с заинтересованностью (при этом норма сформулирована таким образом, что вопрос о наличии у общества обязанности предоставить копию самого договора остается открытым);

- протоколам заседаний совета директоров;

- отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом заключались крупные сделки или сделки с заинтересованностью.
____________________________________________________________________________________________
В случае когда акционер, имеющий информацию о сделке, считает ее крупной или сделкой с заинтересованностью, ему может быть отказано в предоставлении информации о ней, если общество ее таковой не считает. То есть проверить правильность квалификации акционер теперь не в состоянии.
____________________________________________________________________________________________

НеПАО.

Акционеры непубличного общества, владеющие от 1 % до 25 % голосующих акций, получают доступ ко всем документам, которые общество обязано хранить в соответствии с законодательством и своими внутренними документами, за исключением протоколов заседаний правления и документов бухгалтерского учета.
То есть для этой категории акционеров перечень предоставляемой информации и документов не изменился по сравнению со старым перечнем, действовавшим до 30.07.2017 г. в отношении акционеров, владеющих менее чем 25 % голосующих акций.

≥25 %

Акционеры, владеющие 25 и более процентов голосующих акций любого общества, дополнительно получают доступ к:

- протоколам заседаний правления;

- документам бухгалтерского учета.

С учетом последней позиции Верховного Cуда РФ только указанная категория акционеров получает доступ к договорам общества в составе документов бухгалтерского учета4.

Устав любого акционерного общества может предусматривать и меньшее количество акций, необходимое для доступа к указанным документам. Такое положение устава принимается в общем порядке – ¾ голосов от присутствующих на собрании акционеров.

2.2. Помимо перечней, новый порядок предусматривает и другие ограничения для предоставления информации и документов акционерам. Указанные ограничения заимствованы из сформировавшейся судебной практики, защищающей общества от злоупотреблений акционеров. Так, акционеру может быть отказано в доступе к документу, если:

- электронная версия этого документа раскрыта обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах;

- документ запрашивается повторно в течение 3 лет;

- документ относится к прошлым (более 3-х лет) периодам деятельности общества, за исключением информации о сделках, исполнение по которым продолжается на момент обращения акционера;

- и, как указывалось выше, документ не относится к периодам, когда лицо являлось акционером общества.

3.ЗАЧЕМ АКЦИОНЕР ТРЕБУЕТ ИНФОРМАЦИЮ?

В-третьих, общество вправе удостовериться, с какой целью запрашиваются документы.
Новый порядок предусматривает, что акционер в своем требовании должен указать деловую цель, с которой запрашиваются документы, а общество вправе ему отказать в доступе, если она не указана, либо указанная цель не является разумной, либо состав запрошенных документов не соответствует указанной цели.

Как мы видим, у общества появились серьезные основания для отказа в предоставлении информации, при этом понятия, используемые законодателем («деловая цель», «законный интерес», «разумная цель»), являются оценочными, и разные лица, применяющие закон, могут понимать их по-разному. Защищая общества от злоупотреблений акционеров, на наш взгляд, закон предоставил теперь уже обществам возможность для еще больших злоупотреблений5.
____________________________________________________________________________________
Такое новшество влечет за собой еще одно немаловажное последствие. Если раньше вывод о правомерности отказа общества в предоставлении акционеру информации в связи со злоупотреблением последним своими правами мог сделать только суд, то теперь такой вывод может сделать и Банк России, рассматривающий административное дело.
__________________________________________________________________________________

Деловая цель указывается в требовании не всегда. Так, указание деловой цели не требуется:

- при запросе акционером документов и информации, предусмотренных закрытым перечнем, содержащимся в п. 1 ст. 91 Закона Об АО;

- при запросе любых документов акционером, владеющим не менее 25 % голосующих акций;

- при запросе любых документов обладателем специального права (золотой акции).

Как мы видим, у общества появилось много новых оснований для отказа акционеру в доступе к информации и документам. Отказывая акционеру, общество обязано исчерпывающим образом указать основания для отказа, отсутствие же таких указаний вполне может быть квалифицировано как правонарушение.

Стоит констатировать, что для акционера запрос документов превратился в нетривиальную задачу со множеством ограничений и правил, для выполнения которых требуются специальные познания.

4.КАК ПРЕДОСТАВИТЬ ИНФОРМАЦИЮ?

В-четвертых, убедившись в том, что акционер имеет право на получение запрошенной им информации, общество должно правильно организовать ее предоставление.

Следует отметить, что процедура предоставления доступа к документам практически не претерпела изменений. Доступ все также должен быть обеспечен в течение 7 рабочих дней в помещении исполнительного органа общества. Акционер все также может потребовать предоставления ему копий документов. Плата, взымаемая обществом за предоставление копий, по-прежнему не может превышать затрат на их изготовление. Но теперь в законе предусмотрена возможность требовать от акционера предоплаты в случаях, предусмотренных уставом или внутренним документом общества.

Также в Законе Об АО появился подробный порядок предоставления акционерам документов, содержащих конфиденциальную информацию, впрочем, принципиально не отличающийся от порядка, установленного ранее все тем же подзаконным актом. Публичным обществам следует обратить внимание на новое правило, действующее с 30.07.2017 г.: на сайте общества должны быть уже сейчас размещены условия соглашения о конфиденциальности, заключаемого обществом с акционерами, получающими доступ к конфиденциальной информации в порядке, предусмотренном ст. 91 Закона Об АО6. Отсутствие такой информации на сайте общества может быть квалифицировано как правонарушение, ответственность за совершение которого предусмотрена ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.

В завершение хотелось бы особо отметить новую возможность, предоставленную законом непубличным акционерным обществам. Любые предусмотренные законом правила, связанные с предоставлением акционерам непубличного общества доступа к его документам, могут быть изменены уставом. Такие положения могут быть предусмотрены уставом при учреждении непубличного общества или внесены в него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно.

Евгений Гришанин Заместитель генерального директора АО ВТБ Регистратор

Более подробные сведения о новом порядке предоставления информации акционерам вы можете получить, посмотрев запись нашего вебинара на сайте газеты по адресу: www.aogazeta.ru.

Статья размещена в газете Контрольный пакет № 2 (33) 2017

1 Федеральный закон от 29.07.2017 г. № 233-ФЗ.

2 Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

3 С учетом позиции, изложенной Банком России в письме от 07.07.2015 г. № 06-59/5740.

4 Определение Верховного Суда РФ от 25.04.2017 г. по делу № А57-30087/2015.

5 Ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.

6 Если общество принимает меры по охране конфиденциальности информации.

 

Раздел: Бизнес

Новости по теме

Смотреть все
В Оренбуржье депутаты утвердили новый порядок отчета губернатора
22 апреля 2018 года
203
В Оренбуржье депутаты Заксобрания утвердили новый порядок отчета губернатора. Поправки в действующее в регионе законодательство вводятся с разрешения федерального правительства. Согласно тексту ...
В Самарской Губдуме не рискнули открыто лишить Николая Меркушкина выплат
21 апреля 2018 года
1836
В Самарской Губдуме подготовили окончательную версию закона по доплатам к пенсиям, начисляемым после выхода на заслуженный отдых бывшим иногородним чиновникам. Депутаты так и не рискнули открыто лишить выплат ...
В Подмосковье приняли закон «О волонтёрской деятельности»
19 апреля 2018 года
1382
В связи с оживлённым развитием волонтёрских движений в Подмосковье в облправительстве приняли проект закона «О добровольческой деятельности в Московской области». Он имеет целью поддерживать и популяризировать ...
Губернатор Ленобласти задекларировал 3,8 млн рублей за 2017 год
18 апреля 2018 года
1801
На сайте администрации Ленинградской области сообщается о том, что Александр Дрозденко за прошлый год задекларировал доходы в размере 3,8 миллиона рублей, тогда как в 2016 году эта цифра равнялась 5,9 ...
ФАС и МЭР поддержали торговлю лекарствами в магазинах‍
16 апреля 2018 года
2226
В России разрешат продажу лекарственных средств в обычных магазинах. Законопроект, предложенный Минпромторгом, одобрен Министерством экономического развития и ФАС. В ведомствах пояснили, что нововведение ...

Последние новости

Смотреть все
Силуанов озвучил прогноз профицита бюджета РФ на 2018 год
22 апреля 2018 года
91
Глава Министерства финансов Антон Силуанов огласил профицит федерального бюджета. Оказалось, при сохранении текущих мировых цен на нефть показатель достигнет 0,5% ВВП России. Сведения предоставило ИА «Актуальные новости». При сохранении ряда ...
Жириновский хочет вывести золотой запас России из США
22 апреля 2018 года
113
Россия должна незамедлительно последовать примеру Турции и вывести из США все свои золотые запасы. Соответствующее заявление сделал Владимир Жириновский, лидер фракции ЛДПР. Сведения предоставил информационный портал Oane.ws. «Я приветствую ...
Банк России допустил более быстрое приближение к 4% по инфляции‍
22 апреля 2018 года
107
Банк России допускает, что инфляция может быстрее прогнозируемых сроков достигнуть 4%, хотя в целом риски не высокие. Сведения предоставила пресс-служба регулятора. Во втором квартале на динамику цен может влиять адаптация предприятий к ...
СМИ сообщили о заморозке 2 млрд долларов активов Виктора Вексельберга‍
22 апреля 2018 года
137
Активы бизнесмена Виктора Вексельберга на сумму около 2 млрд долларов были заморожены из-за санкций США, введенных против России. Сведения предоставили инсайдеры из компании «Ренова». Предприниматель не успел своевременно вернуть свои сбережения ...
В Подмосковье с 2019 года скот сможет получать паспорта
22 апреля 2018 года
114
В Подмосковье со следующего года фермеры, занимающиеся разведением скота, должны будут получить на каждое животное паспорт. Документы, в которые можно внести кличку или личный номер коровы или козы, помогут контролировать поголовье. Соответствующая ...
Следуйте за нами